Company Limited by Guarantee
Vorteile & Vermögen
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Ihre Daten sind bei uns sicher und vertraulich
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Die Company Limited by Guarantee (CLG) ist eine besondere britische Gesellschaftsform, die sich grundlegend von einer GmbH, AG oder gewöhnlichen Limited unterscheidet. Sie besitzt keine Gesellschafter mit Kapitalanteilen, sondern Mitglieder mit einer begrenzten Garantieverpflichtung. Diese Struktur bietet interessante Möglichkeiten, Vermögen langfristig in einer Gesellschaft zu halten, Unternehmensnachfolgen zu gestalten und wirtschaftliche Vorhaben unabhängig von wechselnden Mitgliedern fortzuführen. Entscheidend ist dabei die Satzung, die sogenannte Articles of Association.
Während bei einer GmbH, Aktiengesellschaft oder Limited by Shares die Beteiligungsverhältnisse durch Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien bestimmt werden, gibt es bei einer Limited by Guarantee keine Kapitalanteile.
Stattdessen verpflichten sich die Mitglieder, im Fall einer Liquidation unter den gesetzlichen Voraussetzungen einen bestimmten Betrag beizutragen. Häufig beträgt diese Garantie lediglich ein britisches Pfund.
Daraus ergeben sich wichtige Besonderheiten:
Keine Geschäftsanteile: Es existieren keine Aktien oder Gesellschaftsanteile, die verkauft, vererbt oder verpfändet werden könnten.
Kein vorgeschriebenes Stammkapital: Die Gründung setzt kein gesellschaftsrechtliches Mindestkapital voraus.
Kontinuität: Ein Mitgliederwechsel führt nicht automatisch zu einer Veränderung der Vermögenszuordnung..
Flexible Mitgliedschaft: Aufnahme, Ausscheiden und Rechte der Mitglieder können innerhalb der gesetzlichen Grenzen durch die Satzung geregelt werden.
Eigenständiges Gesellschaftsvermögen: Eingebrachte Vermögenswerte gehören der Gesellschaft und nicht unmittelbar ihren Mitgliedern.
Ein wesentlicher Vorteil der Company Limited by Guarantee liegt in der Möglichkeit, Vermögenswerte dauerhaft in einer eigenständigen juristischen Person zusammenzufassen.
Beispielsweise können Immobilien, Unternehmensbeteiligungen oder Kapitalanlagen unter Beachtung der jeweiligen rechtlichen und steuerlichen Voraussetzungen auf die Gesellschaft übertragen werden.
Stirbt ein Mitglied, entstehen daraus nicht automatisch vererbbare Geschäftsanteile. Das Gesellschaftsvermögen bleibt grundsätzlich bei der Limited by Guarantee. Dadurch kann verhindert werden, dass Vermögenswerte allein aufgrund einer Erbteilung unter mehreren Anteilserben aufgeteilt werden müssen.
Das wichtigste Gestaltungsinstrument einer Company Limited by Guarantee ist ihre Satzung. Sie bestimmt insbesondere, welche Rechte Mitglieder besitzen, wie Entscheidungen getroffen werden und welche Befugnisse die Geschäftsführung erhält.
Auch die Verwendung von Überschüssen, die Aufnahme neuer Mitglieder und die Verteilung verbleibender Vermögenswerte bei einer Auflösung können dort geregelt werden.
Damit lässt sich eine Gesellschaftsstruktur schaffen, die auf langfristige Vermögensverwaltung und Kontinuität ausgerichtet ist.
Allerdings bedeutet eine Mitgliedschaft nicht automatisch, dass ein Mitglied persönlich über das Gesellschaftsvermögen verfügen darf. Die Geschäftsführung muss die gesetzlichen Pflichten und die Satzung beachten.
Die britische Gesellschaftsform kommt für unterschiedliche wirtschaftliche und organisatorische Zwecke infrage.
Immobilien, Beteiligungen oder andere Vermögenswerte sollen zusammengehalten und über Generationen hinweg verwaltet werden.
Ein Betrieb soll unabhängig davon fortbestehen, welche Personen künftig Mitglieder der Gesellschaft sind.
Verbände, Organisationen und gemeinschaftliche Einrichtungen benötigen eine rechtlich selbstständige Struktur ohne klassische Kapitalbeteiligungen.
Neue Mitglieder können aufgenommen werden, ohne dass dafür Geschäftsanteile gekauft oder übertragen werden müssen.
Die Leitung der Gesellschaft kann Personen übertragen werden, die selbst keine Mitglieder sind.
Eine Company Limited by Guarantee ist nicht automatisch gemeinnützig oder steuerbegünstigt. Die steuerliche Einordnung richtet sich nach ihrem tatsächlichen Zweck, ihrer Tätigkeit und den jeweils anwendbaren Steuervorschriften.
Insbesondere bei einer Verwaltung von Immobilien oder anderen Vermögenswerten in Deutschland müssen mögliche steuerliche Folgen vor einer Übertragung sorgfältig geprüft werden.
Auch die Frage, ob eine Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Deutschland hier steuerpflichtig ist, muss im Einzelfall geklärt werden.
Die Company Limited by Guarantee bietet somit interessante Gestaltungsmöglichkeiten. Ihre Vorteile ergeben sich jedoch nicht allein aus der Rechtsform, sondern vor allem aus einer sorgfältig ausgearbeiteten Satzung und einer rechtlich tragfähigen Vermögensstruktur.
Grundsätzlich kann eine Company Limited by Guarantee Immobilien erwerben und besitzen. Auch die Übertragung einer privaten Immobilie kann möglich sein. Allerdings geht das Eigentum dabei auf die Gesellschaft über.
Eine weitere Nutzung durch den bisherigen Eigentümer muss rechtlich geregelt werden, beispielsweise durch einen Mietvertrag oder ein anderes geeignetes Nutzungsrecht.
Besonders wichtig sind mögliche Auswirkungen auf die Grunderwerbsteuer, Schenkungsteuer, Einkommensteuer und gegebenenfalls die steuerliche Behandlung von Nutzungsrechten.
Persönliche Gläubiger eines Mitglieds können grundsätzlich nicht allein aufgrund der Mitgliedschaft auf Vermögenswerte zugreifen, die rechtmäßig der Gesellschaft gehören.
Allerdings können beispielsweise Zahlungsansprüche des Mitglieds gegen die Gesellschaft pfändbar sein. Außerdem können Vermögensübertragungen unter bestimmten Voraussetzungen angefochten werden, insbesondere bei einer Benachteiligung von Gläubigern. Daher ist es problematisch erst kurz vor einer anstehenden Insolvenz eine Limited by Guarantee zu gründen.
Der Tod eines Mitglieds führt normalerweise nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Da keine Geschäftsanteile existieren, gehen solche Anteile auch nicht auf die Erben über.
Welche Folgen der Tod für die Mitgliedschaft hat und wer gegebenenfalls nachrücken kann, richtet sich nach der Satzung. Die Vermögenswerte bleiben grundsätzlich Eigentum der Gesellschaft.
Davon zu unterscheiden sind mögliche persönliche Ansprüche des Verstorbenen, die in seinen Nachlass fallen können.
Die Satzung kann dem Gründer weitreichende Mitwirkungs-, Stimm- oder Bestellungsrechte einräumen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Auch eine Geschäftsführungsposition kann ihm eine maßgebliche Rolle bei der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens sichern.
Eine uneingeschränkte persönliche Verfügungsgewalt besteht jedoch nicht. Die Geschäftsführer sind an ihre gesetzlichen Pflichten und die Satzung gebunden. Eine rechtlich sichere Gestaltung muss daher zwischen Kontrolle, Mitgliedschaft und Eigentum unterscheiden.
Im Unterschied zur GmbH benötigt eine Limited by Guarantee kein vorgeschriebenes Stammkapital und kennt keine klassischen Geschäftsanteile. Dadurch kann sie sich für Strukturen eignen, bei denen die langfristige Fortführung eines Vermögens oder einer Organisation im Vordergrund steht.
Gegenüber einer deutschen Stiftung kann die Mitgliedschaftsstruktur größere organisatorische Flexibilität ermöglichen. Allerdings ist eine Limited by Guarantee keine Stiftung im rechtlichen Sinne.
Informieren Sie sich über die Möglichkeiten einer britischen Company Limited by Guarantee. Eine sorgfältig geplante Gesellschaftsstruktur und eine auf Ihre Ziele abgestimmte Satzung bilden die Grundlage für eine langfristig tragfähige Lösung.
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