Vermögen sichern und Unternehmen flexibel führen

Eine britische Company Limited by Guarantee (CLG) kann als Holdinggesellschaft die Geschäftsanteile einer deutschen Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt). GmbH oder anderer Gesellschaft halten. Dabei wird die Limited in England verwaltet, während die UG ihre geschäftlichen Aktivitäten vollständig in Deutschland ausübt. Diese internationale Gesellschaftsstruktur verbindet eine britische Gesellschaft ohne eigene Kapitalanteile mit einem operativ tätigen deutschen Unternehmen. Sie eröffnet interessante Möglichkeiten für die langfristige Vermögensverwaltung, Unternehmensnachfolge und Trennung von Gesellschaftsvermögen und persönlichen Beteiligungen.

Wie funktioniert eine Limited by Guarantee als Holdinggesellschaft?

Die Company Limited by Guarantee unterscheidet sich von einer gewöhnlichen Limited, GmbH oder Aktiengesellschaft durch ihre besondere Eigentümerstruktur. Sie besitzt keine Gesellschafter mit Kapitalanteilen, sondern Mitglieder, die eine begrenzte Garantieverpflichtung übernehmen. Diese beträgt häufig lediglich ein britisches Pfund.

Trotzdem kann die Gesellschaft selbst Vermögenswerte besitzen, darunter Immobilien, Kapitalanlagen und Geschäftsanteile an anderen Unternehmen.

Eine Limited by Guarantee kann daher auch 100 Prozent der Geschäftsanteile einer deutschen UG oder GmbH halten. Die britische Gesellschaft ist dann Muttergesellschaft, während die deutsche Gessellschaft als eigenständige Tochtergesellschaft ihre Geschäfte betreibt.

Die deutsche Gesellschaft kann Kunden betreuen, Aufträge ausführen, Rechnungen stellen und Mitarbeiter beschäftigen. Die britische Limited übernimmt dagegen die Rolle der Beteiligungs- und gegebenenfalls Vermögensverwaltungsgesellschaft.

Keine Kapitalanteile – besondere Vorteile für die Unternehmensnachfolge

Bei einer gewöhnlichen Holding-GmbH gehören die Geschäftsanteile natürlichen oder juristischen Personen. Diese Anteile können grundsätzlich verkauft, vererbt oder gepfändet werden.

Bei einer Company Limited by Guarantee gibt es dagegen keine Kapitalanteile an der Muttergesellschaft. Die Mitglieder besitzen deshalb keine klassischen Gesellschaftsanteile, die bei einem Erbfall aufgeteilt werden müssten.

Das kann insbesondere bei einer langfristig geplanten Unternehmensnachfolge von Vorteil sein. Die deutsche Firma bleibt Eigentum der britischen Holding, unabhängig davon, ob einzelne Mitglieder der Limited ausscheiden oder versterben.

Die wichtigsten Besonderheiten sind:

Keine Kapitalanteile an der CLG: Mitglieder besitzen keine klassischen, übertragbaren Geschäftsanteile.

Kein vorgeschriebenes Stammkapital: Die britische Gesellschaft kann ohne gesetzliches Mindestkapital gegründet werden.

Langfristige Beteiligungsstruktur: Die Geschäftsanteile der deutschen Firma verbleiben grundsätzlich bei der Holding.

Flexible Nachfolgeregelung: Die Satzung kann bestimmen, wie neue Mitglieder aufgenommen werden und welche Rechte sie erhalten.

Trennung von Vermögen und Mitgliedschaft: Das Gesellschaftsvermögen gehört der CLG und nicht unmittelbar ihren Mitgliedern.

Unabhängige Geschäftsführung: Die Leitung der Gesellschaft kann entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und der Satzung organisiert werden.

Britische Holding – deutsches Unternehmen: klare Aufgabenteilung

Ein besonderer Vorteil dieser Konstruktion ist die organisatorische Trennung zwischen der britischen Muttergesellschaft und der deutschen Tochtergesellschaft.

Die Company Limited by Guarantee kann ihren Verwaltungssitz und ihre tatsächliche Geschäftsleitung in England haben. Dort werden die gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten geregelt und die Entscheidungen über die Beteiligungen getroffen.

Die deutsche UG bleibt dagegen vollständig in Deutschland tätig. Sie unterliegt dem deutschen Gesellschaftsrecht und erfüllt ihre steuerlichen Pflichten gegenüber den deutschen Finanzbehörden.

Die räumliche Trennung ist grundsätzlich zulässig. Allerdings muss die tatsächliche Geschäftsleitung der britischen Limited auch wirklich in England stattfinden, wenn sie dort steuerlich und gesellschaftsrechtlich verankert sein soll. ( Siehe 6 Voraussetzungen für eine tatsächliche Verwaltung in England)

Gewinne der deutschen UG und steuerliche Behandlung

Die deutsche UG erwirtschaftet ihre Umsätze in Deutschland und versteuert ihre Gewinne grundsätzlich nach den deutschen Vorschriften. Dazu gehören insbesondere Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.

Gewinne können im Unternehmen verbleiben oder unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen an die britische Muttergesellschaft ausgeschüttet werden.

Bei einer Ausschüttung an die Limited by Guarantee sind sowohl die deutschen Kapitalertragsteuerregeln als auch das Doppelbesteuerungs-Abkommen zwischen Deutschland und Großbritannien zu berücksichtigen.

Ob und in welcher Höhe eine steuerliche Entlastung möglich ist, hängt unter anderem von der tatsächlichen Ansässigkeit, der Beteiligungsstruktur und den wirtschaftlichen Verhältnissen ab.

Wichtig: Eine Company Limited by Guarantee ist nicht automatisch steuerbefreit oder gemeinnützig. Die konkrete steuerliche Behandlung muss für jede Gesellschaftsstruktur individuell geprüft werden.

Vermögensverwaltung und Schutz vor einer ungewollten Zerschlagung

Eine Company Limited by Guarantee kann sich für Unternehmer eignen, die ihre Gesellschaftsbeteiligungen langfristig zusammenhalten möchten.

Da die Mitglieder keine klassischen Kapitalanteile besitzen, kann die Gesellschaftsstruktur dazu beitragen, dass eine deutsche UG nicht allein durch den Tod eines Mitglieds in mehrere vererbbare Beteiligungen aufgeteilt wird. Auch die Aufnahme neuer Mitglieder erfordert grundsätzlich keine Übertragung von Geschäftsanteilen an der britischen Muttergesellschaft.

Dabei bleibt jedoch zu beachten, dass die Geschäftsanteile der deutschen UG Vermögenswerte der Limited sind. Gläubiger der Holding können unter den jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen auf diese Beteiligungen zugreifen. Ebenso können persönliche Ansprüche gegen Mitglieder, Pflichtteilsansprüche oder anfechtbare Vermögensübertragungen rechtliche Auswirkungen haben.

Die Vorteile liegen daher vor allem in der langfristigen Gestaltung der Beteiligungs- und Nachfolgestruktur, nicht in einem uneingeschränkten Pfändungsschutz.

Die Satzung als Grundlage einer langfristigen Holdingstruktur

Die Satzung einer Company Limited by Guarantee, die sogenannten Articles of Association, spielt bei der Gestaltung der Holding eine zentrale Rolle.

Sie regelt die Mitgliedschaft, die Stimmrechte, die Bestellung der Geschäftsführung und die Verwendung von Überschüssen. Auch die Voraussetzungen für einen Mitgliederwechsel und die Behandlung des verbleibenden Vermögens bei einer Auflösung können dort festgelegt werden.

Für eine Holding, die eine deutsche UG besitzt, ist eine sorgfältige Satzungsgestaltung besonders wichtig. Sie muss die gewünschte Kontrolle über die Tochtergesellschaft ermöglichen und zugleich den gesetzlichen Anforderungen in Großbritannien entsprechen.

Eine solche Struktur kann für Unternehmer interessant sein, die ihre operative Geschäftstätigkeit in Deutschland fortführen und ihre Unternehmensbeteiligungen langfristig in einer eigenständigen britischen Gesellschaft bündeln möchten.